上海龙创汽车设计股份有限公司(以下简称“龙创设计”)是一家独立汽车设计公司，此次创业板IPO拟募资4.80亿元，主要用于纯电智能汽车平台项目、电子电气架构研发项目、协同研发平台系统建设项目，募资中还有1.80亿元拟用于补充流动资金。

　　在第一轮问询中，龙创设计业绩增长可持续性、技术能力及相关信披，历史沿革和报告期现金分红等14个方面情况，受到深交所关注。其中，深交所在历史沿革方面具体问及的问题，涉及创寿投资等6个机构股东以及份额持有人相关情况。

　　《大众证券报》记者注意到，龙创设计在回复相关问题时，披露了创寿投资等6个机构股东的现有非员工合伙人相关情况，而创寿投资目前的3名非员工合伙人曾在公司兼职，其中，两名合伙人兼任顾问，另一名合伙人则在公司兼任市场部专员。公司市场部为何会使用兼职员工担任市场部专员?为何接受兼职员工间接入股公司?龙创设计在电邮回复中对此未作回答。

　　龙创设计的核心业务为整车设计研发，专注于为国内外各大汽车主机厂提供从概念设计到车型产品落地量产的全流程研发解决方案。公司在招股书中表示“是国内最早成立的独立汽车设计公司之一，亦是行业内少数具备整车全流程交钥匙研发服务能力的汽车设计企业之一”。

　　报告期内的2021—2023年，龙创设计营收分别为5.38亿元、7.61亿元和8.10亿元，复合增长率为22.67%，呈持续稳定增长态势;归母净利润分别为4041.95万元、11702.53万元和9914.84万元，复合增长率达56.62%，盈利整体向上，尤其是2021年和2022年大幅增长，2023年出现波动，下滑15.28%。扣非净利润方面，公司同期分别为3671.37万元、10984.00万元和9037.83万元，与归母净利润表现同步，2023年同比减少17.72%。

　　龙创设计的营收主要来自汽车设计业务，主要通过参与商务谈判和参与客户招投标流程的方式获取新订单。2021—2023年，公司汽车设计业务收入分别为41716.46万元、66852.61万元和70808.53万元，汽车设计业务收入逐年增加，占营收比例始终超过77%，最高接近88%。公司披露，汽车主机厂客户主要有VinFast(越南造车新势力)、福田戴姆勒、江铃汽车、比亚迪汽车、长城汽车、长安汽车、东风汽车等。

　　公司的汽车设计业务按下游产品可分为新能源汽车设计业务和燃油汽车设计业务，随着新能源汽车设计业务占比的不断提升，新能源汽车设计业务目前已经成为公司业绩的关键。报告期内，公司新能源汽车设计业务占汽车设计比例分别为52.90%、66.21%和81.10%。

　　在第一轮问询中，深交所问及了龙创设计业绩增长的可持续性、技术能力及相关信披，历史沿革和报告期现金分红等14个方面的诸多问题。譬如历史沿革方面，深交所要求公司“说明上海珑曜、浪齐投资(2015年7月已注销)、龙任投资、龙寿投资、创寿投资、迪灿投资的份额持有人是否均在发行人处任职，是否存在非员工入股情况，如存在，说明原因;上述持股平台入股定价依据及公允性，股份支付事项处理是否合规;说明招股说明书中仅披露上海珑曜为员工持股平台，而保荐工作报告称上述5个均为员工持股平台的原因，更正相应信息披露内容。”

　　就深交所的问题，龙创设计进行了详细说明，同时披露了现有持股平台的非员工合伙人相关情况。其中，创寿投资目前3名非员工合伙人有点与众不同，他们都曾在公司兼职。

　　对于深交所问及的创寿投资等6个机构股东及份额持有人情况，龙创设计回复称，截至问询回复签署日，“上海珑曜的合伙人均为自然人且入股时及目前均为发行人员工。迪灿投资的非自然人合伙人金农创投系私募投资基金，迪灿投资、龙寿投资、龙任投资、创寿投资的部分自然人合伙人存在入股时或目前未在发行人处任职的情况”。

　　至于公司仅披露上海珑曜为员工持股平台，龙创设计表示，公司2021年3月设立上海珑曜作为员工持股计划，上海珑曜目前共34名合伙人，均为公司现任中高层管理及核心重要员工。截至问询回复签署日，“鉴于迪灿投资、龙任投资、龙寿投资、创寿投资均包含非员工身份的合伙人，其持有的财产份额占各持股平台比例分别为18.81%、9.34%、5.06%和46.95%，因此将其认定为持股平台”。此后，保荐工作报告已进行相关修改，表述与招股书一致。

　　龙创设计还具体披露了迪灿投资、龙寿投资、龙任投资和创寿投资这4个持股平台的15名现有非员工合伙人的相关情况。其中，迪灿投资的两名合伙人一个是原合伙人(已去世)的配偶，另一个因公司实控人王珣需筹措资金且其看好公司未来上市前景，故受让王珣所持份额而入股。

　　另外13名非员工合伙人中，除了创寿投资的3名合伙人曾在公司兼职，其余均曾任职公司或公司参股企业。

　　譬如，龙寿投资的合伙人王金龙，入股时担任公司原子公司天津龙创汽车设计有限公司(于2019年12月16日注销)部门经理职务，已于2021年3月离职，其于2015年11月因股权激励取得龙寿投资财产份额。

　　再如，龙任投资的合伙人倪冬梅，入股时担任公司资金经理职务，后于2018年12月离职，其在2015年11月因股权激励取得龙任投资财产份额。

　　创寿投资的3名合伙人滕征朴、顾虹、王向华，都在2015年8月向创寿投资增资而间接持股公司。公司称，滕征朴“入股时兼任发QY千亿球友会app行人战略发展顾问，自2017年起不在发行人处兼职”。顾虹“入股时兼任发行人航空事业部顾问，自2017年起不在发行人处兼职”。

　　与上述两人曾兼任顾问不同的是，王向华是“入股时在公司处兼任市场部专员，自2017年起不在公司处兼职”。

　　不过，龙创设计并未披露曾经担任公司兼职顾问的顾虹、滕征朴以及曾兼任公司市场部专员的王向华等三人的本职，以及公司采用兼职人员的原因。

　　如果说企业顾问采用兼职比较容易让人理解，王向华兼任公司市场部专员则令人感到疑惑：公司市场部专员的工作职责究竟是什么?市场部为何会使用兼职员工而不是全职员工?此外，公司接受兼职人员间接入股公司的原因是什么?

　　通过国家企信平台和企查查查询到的工商信息显示，已不在公司兼职的间接股东王向华于2021年独资设立了上海钰翼商务咨询有限公司，并担任法定代表人、执行董事(见图一)，该企业2022年向当地市场监督机构提交的企业年报中，企业联系电话为。

　　而2003年6月成立的上海颖安咨询有限公司，2022年企业年报中的联系电话也使用了该手机号。工商信息还显示，上海颖安咨询有限公司成立以来，股东一直为彭惠丽(持股60%)、彭祥林(持股40%)，前者担任法定代表人、执行董事、总经理，后者为监事;未发生股东、主要人员的变更登记。

　　事实上，年报中使用手机号作为联系电话的企业还有上海央迈勇企业管理咨询有限公司(2022年年报)、上海盟尚家居设计咨询有限公司(2022年年报)、上海福浩建设工程有限公司(2022年年报)等企业(见图二)。这些企业与上海颖安咨询有限公司一样，从工商信息显示的股东、主要人员来看，与王向华独资的上海钰翼商务咨询有限公司并没有重叠之处。

　　此外，除了上海颖安咨询有限公司，上海盟尚家居设计咨询有限公司、上海光啸建筑工程有限公司，以及上海洮乾餐饮服务店等3家企业在年报中也使用过上海钰翼商务咨询有限公司2022年年报的登记邮箱(见图三)。

　　查询到的工商信息还显示，滕征朴曾是2003年8月成立、2020年11月注销的杭州科希芯片设计有限公司存续期间的董事。

　　此外，创寿投资的历史合伙人陈静涛，从工商登记信息来看，其持股创寿投资的同时在外投资或经营企业。

　　通过国家企信平台和企查查查询到的工商信息显示，创寿投资于2022年12月2日发生投资人变更登记，出资额为15万元(出资比例4.6948%)的陈静涛退出，其于2015年8月11日登记为创寿投资合伙人(见图四)，而陈静涛是2015年11月成立的深圳人人优活科技有限公司控股股东、法定代表人、执行董事、总经理，还是2017年9月成立的北京工作虫网络科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、出资95%，这些企业在2021年先后注销。

　　就关注到的龙创设计的相关情形及由此产生的疑问，《大众证券报》记者此前通过电邮向龙创设计发去了采访函。9月19日，龙创设计通过电邮进行了回复：“公司在《发行人及保荐机构回复意见》中已按照要求披露了现有持股平台非员工合伙人的相关情况。其中，滕征朴入股时兼任发行人战略发展顾问，自2017年起不在公司处兼职，2015年8月向创寿投资增资并通过创寿投资间接持有公司股份;王向华入股时在公司处兼任市场部专员，自2017年起不在公司处兼职，2015年8月向创寿投资增资并通过创寿投资间接持有发行人股份;顾虹入股时兼任公司航空事业部顾问，自2017年起不在公司处兼职，2015年8月向创寿投资增资并通过创寿投资间接持有公司股份……”

　　电邮中，对于滕征朴、顾虹、王向华等3名创寿投资当前非员工合伙人都曾在公司兼职，3人的本职是什么以及接受兼职人员入股公司的原因、公司市场部专员为何采用兼职人员等相关疑问，公司并未回复。

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