QY千亿球友会app本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日收到深圳证券交易所《关于对西王食品股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第245号，以下简称“问询函”），公司及相关中介机构就《问询函》关注的问题逐项进行认真核查、核实，对《问询函》中的问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：

　　1、2023年你公司实现营业收入549,027.89万元，较上年同期下降9.56%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1,686.58万元，较上年同期大幅减亏，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）2,677.75万元，较上年同期扭亏为盈。其中，第一季度至第四季度实现的营业收入分别为142,051.79万元、131,229.53万元、140,891.69万元和134,854.87万元，净利润分别为-4,223.99万元、-902.11万元、5,755.66万元和-2,316.14万元。

　　（1）结合报告期内你公司所处行业情况、主营业务开展情况、原材料价格波动、下游市场需求、毛利率变动、同行业可比公司情况等，说明营业收入下降、净利润大幅减亏的原因及合理性。

　　公司所处的行业为食品加工业，主要产品为玉米油、葵花籽油、菜籽油、花生油等食用植物油，以及运动营养和体重管理产品其主要品牌包括MuscleTech、SixStar、Hydroxycut、PurelyInspired等，覆盖了从日常饮食到运动营养的多个方面，旨在为消费者提供全面的健康食品解决方案。

　　（1）随着消费者健康意识的提高，对食用油的品质化、健康化需求日益增强。根据国家统计局数据显示，国内食用油零售市场规模约 3000亿元，市场前景广阔。根据中国农业农村部公布农产品供需分析报告，食用油的需求量呈逐年上升趋势，预计2029年将达到4945万吨，具有稳定的消费市场需求及极高的重复购买率特性，玉米油市场虽然短期内面临需求疲软和价格下跌的挑战，但消费者对健康食品的需求增加，会进一步推动玉米油的市场需求增长。

　　（2）随着消费者健康意识的提升，对食用油的需求逐渐从单一的口感转变为更加注重健康、营养以及烹饪过程中的油烟问题。特别是对于热炒等高温烹饪方式，消费者对少油烟的诉求增强，这推动了高烟点、少油烟等食用油产品的发展。玉米油健康、营养、烟点高、营养流失少的特性，受到越来越多消费者的青睐，公司将通过产品创新和市场教育，进一步满足消费者的这一需求，以抓住市场机遇。

　　（1）根据欧睿国际数据，2023年全球运动营养市场规模达到197.29亿美元，同比增长6.3%，中国运动营养市场同比增长19%。根据Grand View Research的报告，预计2023年到2027年的年复合增长率（CAGR）为8.9％。运动健身是一种很有效的增强身体抵抗力和免疫力的方式，当病毒或异物冲破防线侵入人体后，在无特效药物作用下，人体的抵抗力就是对抗疾病最有效的药物，抵抗力的高低程度也直接影响疾病的愈后情况。运动健身可促进人体新陈代谢，使肺活量增强，从而使心肺功能提高、改善，运动营养品将会更加得到重视，以满足消费者的需求。

　　（2）亚太地区的运动营养市场规模预计将从2023年的91.31亿美元增长到2028年的125.93亿美元，预测期内（2023-2028年）复合年增长率为6.64%，这表明亚太地区，尤其是中国市场，是推动该区域增长的主要力量。中国市场的增长速度明显高于全球平均水平以及其他特定地区如亚太地区。

　　西王食品主要原材料为胚芽、蛋白，2021年-2023年原材料价格波动如下：

　　西王食品毛利率上升的主要原因是原料价格下滑所致,其中采购胚芽均价同比下滑约22%。同行业粮油公司道道全毛利率也呈上升趋势，运动营养品毛利率上升的主要原因是因为主要原料蛋白粉价格下降导致，四季度同比下滑约40%。同行业中汤臣倍健的毛利率也呈上升趋势。

　　综上所示，植物油板块因原料成本下滑，相应产品价格下跌，西王食品及同行业营业收入均出现不同程度下滑；运动营养板块汤臣倍健收入增长，西王食品收入下滑主要因 2023年公司调整国际渠道、北美渠道优化经销商及公司当期调整仓库影响部分销量所致。但受原料成本下降幅度较大影响，公司毛利率均同比增长。

　　（2）结合各季度业务开展、产销水平、历史营业收入与利润季节分布等情况，说明2023年第四季度净利润较上年同期大幅增长的原因及合理性。

　　植物油：食用油为居民日常生活的必需品，市场需求不存在显著的周期性。受国际农产品原料现货和期货价格的变化、区域性、以及特定年份如干旱、洪涝等天气影响，食用油价格会呈现波动，此外，特定时期如中秋、春节等节日前通常为销售旺季。植物油收入下滑主要是因近年行情波动较大，公司以利润为导向控制一级油销售所致。

　　运动营养：虽然行业整体上呈现出稳定增长的趋势，周期性较弱，但市场仍存在一定的周期性，如奥运会等特定事件或活动、政策支持体育强国等会对市场需求产生短期影响，需密切关注市场动态，以抓住行业发展机遇。

　　如上三年历史数据所示，公司一般在三季度（中秋节）收入最高，其他季度无明显规律。2023年归属上市公司股东的净利润四季度同比变动较大原因主要是2022年四季度计提商誉及无形资产减值所致。

　　（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制设计是否合理，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　（2）检查主要客户商品销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款和条件，评价收入确认会计政策是否符合企业会计准则要求；

　　（3）对营业收入及毛利率实施分析性程序，识别是否存在重大或异常变动，并查明变动原因的合理性；

　　（4）采取抽样方式，检查与商品销售收入相关的销售合同或订单、发运单、物流记录、销售发票、收款单据及签收单等支持性文件，以评估商品销售收入的发生；

　　（6）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序，以确认商品销售收入发生额的线）对资产负债表日前后确认的商品销售收入执行截止性测试，核对产品出库单、发运单及签收单等，尤其是详细测试了 12月份销售业务的签收情况，以评估商品销售收入是否在恰当的会计期间确认；

　　（8）复核使用境外组成部分审计报告、重大审计事项备忘录、函证控制文件，分析境外收入成本变动合理性；

　　（9）了解境外组成部分事务所对收入执行的主要审计程序：了解境外组成部分事务所对收入和应收账款执行的主要审计程序：①毕马威对于公司本年度的收入，进行100%的资金对账，将当年确认的收入与资金收入进行比较，并在抽样的基础上对基础数据进行实质性测试，以证明回款的真实性，这项工作一直追溯到了银行对账单；②对于第三方客户应收账款，毕马威使用了统计抽样技术，该技术在北美的会计师事务所中是统一的，突出了要测试的样本数量。应收账款抽取了 73个样本，占收入比例约90%，其中33个样本是通过客户门户网站确认（毕马威确认该门户网站不受Iovate控制及影响，Iovate无法操作修改网站内数据），该门户突出显示了该特定客户的发票、付款和余额。对于没有门户网站的其他客户，做了替代测试。替代测试1：检查现金收据确认后续款项已支付，这个替代测试检查了35个样本。替代测试2：对于期末未回款的，检查了发运文件，这个替代测试检查了剩余5个样本；毕马威确认不存在任何已识别的错误未调整，且不存在错报；

　　（10）境外前五大客户占境外收入的58%，我们复核了境外前五大客户发票、物流单据、销售合同等资料，对境外收入执行了细节测试程序。

　　（1）2023营业收入较上年下降主要是销量下降，毛利上升的主要原因是原材料价格下降。毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司相同业务不存在明显差异。营业收入下滑及净利润大幅减亏具有合理性。

　　（2）2023年第四季度净利润较上年同期大幅增长，除毛利率变化的原因外，2022年四季度计提了无形资产和商誉减值。2023年四季度的收入、产销于同期相比无重动，2023年四季度净利润较上年同期大幅增长具有合理性。

　　2.年报显示，报告期内你公司植物油、营养补给品类产品的毛利率均有所提高，其中植物油类产品报告期毛利率16.68%，较上年同期增长6.88个百分点，营养补给品类产品报告期毛利率26.90%，较上年同期增长1.06个百分点。

　　（1）结合相关产品的成本结构、原材料价格波动、行业趋势和市场竞争、定价方式等情况，说明报告期毛利率增长的原因和合理性，成本结转是否及时，成本核算是否真实、准确，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　如上所示，2023年植物油及运动营养品的主要原材料价格均呈下滑趋势，其中采购胚芽均价同比下滑约22%。蛋白四季度同比价格下滑约40%。

　　植物油：目前我国三大植物油库存水平在230-245万吨的水平，远高于五年均值，处于五年来最高水平。其中豆油库存在107万吨，棕榈油库存在88.6万吨左右，菜油库存在 45.2万吨左右，目前豆油压力略低于其他油脂，而棕榈油库存处于五年同期最高水平，菜油预期库存增幅明显。市场预期年底前，大豆、菜籽进口量激增。年底前，国内三大植物油供给充裕，等待需求的提振。总之植物油板块 2023年主要因原料成本下调，毛利率升高。

　　运动营养：国内总体运动营养行业市场容量 74亿，肌肉科技位列于行业头部，品牌形象清晰，将继续深耕渠道，抢夺流量资源，同时针对重要促销节点应提前进行终端促销规划及竞品预判，抢占预售市场。报告期内，北美市场六星的份额处于过去15个月来的最高水平(MULO)。公司产品在沃尔玛、亚马逊的表现依然强劲，且公司在报告期内重新获得在山姆俱乐部的分销，并计划通过推出联名款产品来扩大销售。

　　报告期内公司采购原料定价方式为一单一议，报告期毛利率增长的原因主要是原材料成本下滑所致，公司成本归集按权责发生制归集，成本结转按加权成本结转，相关成本结转及时，成本核算真实、准确，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（2）对比同行业可比公司的同类产品的毛利率变化情况，说明主要产品的毛利率波动是否存在明显异常。

　　回复：同行业可比公司同类产品毛利率变化如上问回复所示，西王食品毛利率上升的主要原因是原料价格下滑所致。同行业粮油公司道道全毛利率也呈上升趋势，运动营养品毛利率上升的主要原因是因为主要原料蛋白粉价格下降导致。同行业中汤臣倍健的毛利率也呈上升趋势。

　　请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对成本结转执行的审计程序和获取的审计证据，进而说明成本核算是否真实、准确，毛利率是否存在明显异常。

　　（1）了解与采购确认相关的关键内部控制，评价内部控制设计是否合理，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　（2）选取样本，检查与采购业务确认相关的支持性文件，包括重要原材料供应商的采购合同、银行支付回单，分析重要原材料价格波动原因；

　　（3）获取并核查公司生产成本归集明细表，按产品类别统计主营业务成本构成，并结合原材料价格的波动等因素分析各类产品单位成本波动的原因及合理性，编制成本倒轧表，分析投入产出比；

　　（4）对供应商及客户进行函证，以进一步确认收入、成本的线）执行分析性复核程序，分析业务收入、成本、毛利率年度波动情况，了解变动原因；

　　（8） 境外前五名供应商占境外采购额80%以上，对境外前五供应商执行细节测试。

　　(1)毛利上升的主要原因是原材料价格下降，成本核算真实、准确，成本归集及结转无异常因素影响，符合《企业会计准则》规定。

　　(2)与同行业可比公司相同业务不存在明显差异，毛利率波动合理,无明显异常。

　　采购合同、银行流水、成本计算表、函证、成本倒轧表、境外审计报告、抽查采购原始凭证、原材料价格变动趋势表。

　　3.年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为116,918.38万元，占年度销售总额的21.30%；向前五名供应商合计采购金额为151,436.42万元，占年度采购总额的比例为24.22%，其中向前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为3.72%。

　　（1）说明报告期前五名客户与供应商的名称、成立时间、注册资本、交易内容、金额、合作期限、期末往来款余额情况等，并说明其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

　　客户名称 成立时间 合作期限 交易金额（元） 期末往来余额（元） 交易内容

　　以上客户与我公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　供应商名称 成立时间 注册资本 合作期限 交易金额（元） 期末往来余额（元） 交易内容

　　以上供应商，西王淀粉有限公司为我公司关联方，其他公司与我公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　IHERB INC. 山东新胜达生物科技有限公司 青岛荣林盛嘉国际贸易有限公司

　　公司前五大客户主要为运动营养销售客户，其他邹平佳牧、新胜达、青岛荣林为胚芽粕销售客户。截止报告期末除青岛荣林外，其他客户均在正常合作中。2021年销售青岛荣林部分胚芽粕，合作期间按市场价格定价，后期停止合作主要因青岛荣林在胚芽粕的优势不明显，因此停止合作。

　　MILK SPECIALTIES GLOBAL 青岛荣林盛嘉国际贸易有限公司 青岛荣林盛嘉国际贸易有限公司

　　前五大供应商主要为运动营养和胚芽采购供应商。截止报告期末除青岛荣林外，其他供应商均在正常合作中。受市场环境影响，2020年四季度开始公司原料价格一路攀升，公司开始考虑采用灵活的采购模式，积极寻找供应链采购渠道，建立战略合作关系，确保胚芽原料供应。公司与青岛荣林2021-2023年4月期间合作良好，特别是在复杂多变的环境影响下，在供应端，西王玉米油与青岛荣林实现合作共赢，保障了原料供应 2023年之后胚芽价格陆续回调，逐步回至合理价格区间且上下浮动趋于稳定，因此公司重新调整供应商结构，加大直接厂家采购，压缩经销商采购额度，故终止与青岛荣林合作。

　　（3）结合你公司关联采购情况、采购具体内容、采购价格、结算方式、回款情况等因素，说明对关联方采购的定价依据及其公允性。

　　回复：报告期西王食品向关联方西王淀粉采购胚芽 2.32亿，结算方式为，期末预付款账款0.3亿，期后已全部到货，履约完毕。采购价格根据按照年度框架合同，按市场价进行采购。定价政策为：定价买卖双方将根据当月买方从独立的供应商采购玉米胚芽的平均价格(“市场平均价格（不含运费）”)，再按卖方当月所供应的胚芽的平均含油率，与买方当月从独立的供应商采购玉米胚芽的平均含油率的差异，对“市场平均价格”作出调整，以厘定当月卖方向买方所供应胚芽的价格。如下

　　如上所示，采购淀粉价格随市场价格波动而上下浮动，关联方采购价格与第三方采购均价差异主要是受运距及当期供货含油率影响所致，价格厘定公允。

　　（1）获取公司的销售明细表，了解公司主要产品前五大客户的情况及销售收入、占比；

　　（2）对主要客户进行函证，核查各主要产品的前五大客户销售数据与回款情况；

　　（3）了解公司与前五大客户的合作历史、销售的主要产品、前五大客户变化情况；

　　（4）获取公司与各主要产品前五大客户销售合同，了解与客户的结算周期与结算方；

　　（5）通过官网、企查查等渠道查询主要产品前五大客户的基本信息，了解其成立时间、股权结构等，比对公司关联方名单，判断是否存在关联关系；

　　（6）获取公司的采购入库明细表，了解公司前五大供应商的情况及采购金额、占比；

　　（10）通过官网、企查查等渠道前五大供应商的基本信息，了解成立时间、股权结构等，比对公司关联方名单等，判断是否存在关联关系；

　　（11）获取主要原材料公开市场价格，对比分析市场价格与公司采购价格变动情况；

　　（12）检查西王淀粉购货合同，对交易价格与第三方供应商价格进行比较，对比分析交易价格是否公允；

　　（13）检查西王淀粉购货合同，检查预付款项是否根据有关购货合同进行支付，对预付西王淀粉公司的款项核查期后的入库情况；

　　（1）公司主要产品前五大客户变化主要受下业及客户业务结构的影响，其变化具有合理性，主要产品前五大客户与公司及控股股东不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

　　（2）公司主要产品前五大供应商变化主要受业务结构影响，采购价格变动主要受市场供需变化因素的影响，其变化具有合理性，除了西王淀粉，其他供应商与公司及控股股东不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

　　4.年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为32,124.48万元，较上年同期增长 1.44%；按欠款方归集的期末余额前五名占应收账款期末余额合计数的比例为61.13%。

　　（1）结合应收账款的构成情况、对客户的信用政策、同行业可比公司情况等因素，说明近三年营业收入持续下降而最近三年年末应收账款账面余额持续增长的原因及合理性，并在此基础上说明是否存在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况，是否存在坏账准备计提不充分的情形。

　　如上所示，公司对客户的信用政策主要是针对大型卖场，报告期末植物油板块应收账款降低，运动营养板块应收账款增加，主要因 2023年四季度运动营养板块收入同比增长5%，其中国际客户SPORT FOR ALL GENERAL TRADING LLC因收入上涨应收账款同比增加675万美元，另汇率上涨也是运动营养板块应收增长的重要因素。

　　块Iovate公司与大型卖场如WAL-MART、AMAZON、Walgreens等合作，公司给予卖场账期，且四季度销售量较高，运动营养板块应收账款占营业收入比例约10%。

　　综上，公司不存在通过不当放宽信用政策等方式向经销商或客户压货虚增收入、跨期提前确认收入的情况，不存在坏账准备计提不充分的情形。

　　（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款相关方的具体情况、款项形成原因，并说明欠款方与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，进一步说明相关欠款是否构成关联方非经营性占用或对外财务资助。

　　欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，相关欠款不构成关联方非经营性占用或对外财务资助。

　　（1）获取公司的销售明细表，了解公司主要产品前五大客户的情况及销售收入、占比；

　　（2）对主要客户进行函证，核查各主要产品的前五大客户销售数据与回款情况；

　　（3）了解公司与前五大客户的合作历史、销售的主要产品、前五大客户变化情况；

　　（4）获取公司与各主要产品前五大客户销售合同，了解与客户的结算周期与结算方；

　　（5）通过官网、企查查等渠道查询主要产品前五大客户的基本信息，了解其成立时间、股权结构等，比对公司关联方名单，判断是否存在关联关系；

　　（1）公司主要产品前五大客户变化主要受下业及客户业务结构的影响，近三年营业收入持续下降而最近三年年末应收账款账面余额持续增长具有商业合理性，公司不存在放宽信用政策，虚增收入、跨期提前确认收入的情况，坏账准备计提充分；

　　（2）前五大客户与公司及控股股东不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，相关欠款均为销售业务应收款，不构成关联方非经营性占用或对外财务资助。

　　5.年报显示，你公司报告期末预付款项余额11,422.43万元，较期初下降31.95%。其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额为5,711.16万元，占预付款项总额比例为50.00%。

　　（1）说明最近三年前五名预付款对象的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，以及付款对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　客户名称-2023年 预付账款金额（元） 账龄 具体产品 未结算原因 期后交付情况

　　西王淀粉有限公司 29,866,577.22 一年以内 胚芽 业务尚未完成 已全部交付

　　山东嘉润包装有限公司 12,894,009.23 一年以内 包装物 业务尚未完成 已全部交付

　　阜丰营销有限公司 5,793,066.96 一年以内 胚芽 业务尚未完成 已全部交付

　　梅花生物科技集团股份有限公司 4,323,910.80 一年以内 胚芽 业务尚未完成 已全部交付

　　诸城源发生物科技有限公司 4,234,067.75 一年以内 胚芽 业务尚未完成 已全部交付

　　客户名称-2022年 预付账款金额（元） 账龄 具体产品 未结算原因 期后交付情况

　　青岛荣林盛嘉国际贸易有限公司 71,038,525.27 一年以内 胚芽 业务尚未完成 已全部交付

　　西王淀粉有限公司 26,235,927.41 一年以内 胚芽 业务尚未完成 已全部交付

　　客户名称-2021年 预付账款金额（元） 账龄 具体产品 未结算原因 期后交付情况

　　西王淀粉有限公司 176,699,238.29 一年以内 胚芽 业务尚未完成 已全部交付

　　青岛荣林盛嘉国际贸易有限公司 78,740,325.18 一年以内 胚芽 业务尚未完成 已全部交付

　　杭州衡美食品科技有限公司 13,816,070.00 一年以内 运动营养品 业务尚未完成 已全部交付

　　近三年预付款项主要为原辅料预付款，符合行业惯例，均按合同约定付款，且期后已全部交付。除西王淀粉有限公司外，其他付款对象与我公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（2）说明报告期内预付款项发生情况、不采用现付的原因，是否按照合同约定条款付款，是否存在提前付款情况，预付对象是否存在未按期供货等违约情况，其中是否存在预付款项涉及非经营性资金占用的情形。

　　回复：报告期内预付款项主要为原料预付款，2021年公司受行情因素影响与西王淀粉签订7个月锁价合同，合同于2022年5月31日执行完毕，到期终止。其他原料预付款执行期约为1-2个月，符合行业惯例，均按合同约定付款，不存在提前付款及未按期供货情况，不存在预付款项涉及非经营性资金占用情形。

　　（1）获取公司的采购入库明细表，了解公司前五大供应商的情况及采购金额、占比；

　　（5）通过官网、企查查等渠道前五大供应商的基本信息，了解成立时间、股权结构等，比对公司关联方名单等，判断是否存在关联关系；

　　（6）获取主要原材料公开市场价格，对比分析市场价格与公司采购价格变动情况；

　　（7）检查西王淀粉购货合同，对交易价格与第三方供应商价格进行比较，对比分析交易价格是否公允；

　　（8）检查西王淀粉购货合同，检查预付款项是否根据有关购货合同进行支付，对预付西王淀粉公司的款项核查期后的入库情况；

　　（1）预付账款进度及额度符合商业惯例，除西王淀粉外，其他供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　（2）预付账款主要为采购原材料预付款，均按合同付款，不存在提前付款及未按期供货情形，不涉及非经营性资金占用。

　　6.年报显示，你公司报告期末货币资金余额为17.21亿元,受限货币资金14.22亿元。其中，存放在控股股东控制的西王集团财务有限公司14.99亿元（包括定期存款人民币14.10亿元及活期存款人民币7,766.02万元，应收定期存单利息1,140.40万元）。同时，你公司报告期末短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款余额合计18.78亿元，报告期内财务费用12,198.28万元，较2022年增长58.97%。

　　（1）说明报告期末在关联财务公司的存款存放地点、日均和最高存款余额、利息收入、平均利率，是否存在受限及潜在受限情形等，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，说明在财务公司存放大额定期存款的原因及合理性；

　　一、报告期末西王食品及其下属公司在西王集团财务有限公司存款日均14.83亿；最高存款余额14.92亿；利息收入3234万、平均利率2.18%，不存在受限及潜在受限情况。

　　经对比，公司在财务公司存款利率明显高于其他商业银行利率，财务公司活期存款利率高于其他商业银行 0.15%、六个月及一年期定期存款高于其他商业银行0.7-0.8%。且公司根据自身需求，灵活制定存款期限，充分满足日常经营需要。

　　二、目前持有资金主要为满足经营资金需求、扩建玉米油项目需求、外延式增长需求。

　　鉴于公司运营的玉米油业务具有明显的季节性，例如春节、中秋节前通常为玉米胚芽油的销售旺季。为完成上述季节性订单，公司通常提前1-2月开始采购玉米胚芽及其他生产辅料。上述采购与销售的时间差异给公司的资金流动性带来阶段性挑战，与财务公司的存款业务满足了公司对于经营资金阶段性需求的时效性。相较于外部商业银行，财务公司与公司的沟通更加高效，更加贴合公司资金使用的时效性。

　　国家近年来对于食用业卫生指标的管控力度更加严格，其缩水甘油酯、三氯丙醇酯及赤霉烯酮等卫生指标的执行标准进一步提高，为了确保食品安全，降低品牌运营风险，新建项目建成后各项指标需高于国家执行标准，并达到行业领先水平起到行业引领作用。自 2023年初我公司项目部、技术部积极与多家油脂工程公司进行多方面技术交流，同时与江南大学、华南理工大学等多所高等院校共同研发新工艺、新设备的应用，以实现在油脂精炼过程中进一步降低营养物质损耗，持续提升企业对产品风险指标的管控能力。

　　近两年公司研制的双酶法脱胶、物理脱酸等新生产工艺也取得重大突破，新项目需完善生产工艺达到双酶法脱胶、物理脱酸要求。随着近年来公司葵花籽油、菜籽油的销量不断增强，新建项目工艺的设计要满足玉米油、葵花籽油、菜籽油等油种“一线多能”的生产，经过对相应的工艺技术状况进行综合评估后，需要对原车间部分工艺、设备设施进行调整等。

　　综上所述，目前项目前期基础建设投入1.9亿元，项目完工进度23%，目前项目在有序推进中。为满足上述工艺要求，实现精炼车间生产安全、节能、低碳目标，达到提质增效、提高品牌影响力目的。项目部、技术部与工程公司的新工艺、新技术及新设备技术论证交流一直持续，优化升级的配套设备正在进行产线实验，设备制作需要一定的制作周期。后续精炼车间建设及包装车间产线亿，另项目投资完成后需铺底流动资金约6亿。

　　根据公司的发展战略，公司下一步将食用油、运动营养品做大做强的同时，积极寻求通过外延式增长实现打造中国健康食品第一品牌的战略目标，未来将通过围绕健康厨房用品与运动营养产业积极在境内外广泛布局，巩固公司高端健康食品领域的市场地位。目前公司正在积极布局运动营养板块在国内建厂生产、布局收购优质原料标的以及长江流域布置菜籽油基地等战略规划。

　　综上，公司为应对国际国内形势复杂多变的经济形势和环境，加之新建 30万吨小包装玉米胚芽油项目带来的资金需求，公司外延发展等需求致使公司需储备充足的流动资金。因此公司从银行借款和自有资金两方面进行储备，且财务公司存款利率高于同行水平，有利于公司库存资金存放利益最大化，具有经营合理性及必要性。

　　（2）列示报告期内主要借款的情况，包括但不限于借款用途、年限、利率、担保物、到期日、还款计划和资金来源等，说明你公司报告期财务费用大幅增长的原因，在此基础上说明你公司在持有大额货币资金的情况下大量借入有息债务、承担较高财务费用的原因及合理性；

　　公司 借款行 贷出日 到期日 金额（万元） 年利率（%） 借款用途 担保情况

　　山东西王食品有限公司 天津银行济南分行 2023/5/22 2024/5/22 7,500.00 4.35 购买原材料 西王集团有限公司、西王特钢有限公司、王勇、张树芳提供保证担保

　　山东西王食品有限公司 建行邹平支行 2023/8/15 2025/8/15 3,957.10 3.35 购买原材料 西王集团有限公司、王勇、张树芳提供保证担保

　　山东西王食品有限公司 农行邹平支行 2023/8/9 2024/8/8 10,000.00 3.35 购买原材料 王勇、王辉，张树芳对其提供保证担保。山东西王食品有限公司以厂房和土地使用权提供抵押担保。

　　山东西王食品有限公司 农发行邹平支行 2023/10/9 2024/9/26 20,000.00 3.90 购买原材料 ①西王集团有限公司、西王特钢有限公司、西王食品股份有限公司、西王药业有限公司、山东西王装备制造有限公司、王勇、张树芳、王辉、刘桂珍提供保证担保；②邹平西王玉米油有限公司及山东西王食品有限公司以机器设备提供抵押担保。西王物流有限公司对山东西王食品有限公司主合同项下的债权抵

　　押担保。西王物流有限公司以土地使用权对山东西王食品有限公司主合同项下的债权抵押担保；③山东西王再生资源有限公司(以下简称“西王再生资源”)以其持有西王特钢有限公司61,812.24万股的股权提供质押担保。

　　西王食品股份有限公司 兴业银行邹平支行 2023/9/19 2024/9/18 5,000.00 3.55 购买原材料 西王集团有限公司、山东西王糖业有限公司、王勇、张树芳提供保证担保

　　西王食品股份有限公司 民生银行青岛分行 2023/11/1 2024/11/1 13,700.00 3.75 购买原材料 由西王集团有限公司、西王金属科技有限公司、西王特钢有限公司、王棣、王勇、张树芳提供保证担保；由西王金属科技有限公司、山东西王生态农业发展有限公司、西王物流有限公司、西王特钢有限公司、山东西王食品有限公司 以不动产提供抵押担保；山东西王糖业有限公司以持有西王淀粉有限公司的100%的股权进行质押担保

　　Holding Corp.将其持有的注册或申请的商标和注册或申请的专利质押给境外银团。

　　报告期内财务费用大幅增长主要是利息支出增加所致，主要是银团贷款利率按银行最优惠利率或基本利率加 1.00%-4.00%或伦敦银行同业拆借利率加2.25%-5.25%的分级利率支付利息。受美联储加息影响，报告期内公司收购 kerr公司时借入的银团借款利率2022年7月份之后开始上升，因银团贷款利率上升及本金变动，银团贷款利息同比增加535万美元（折合人民币约3600万元）；另美元汇率上涨也是财务费用增加的重要因素，美元汇率2023年同比2022年平均汇率上涨0.28，汇率同比上升影响增加利息支出约人民币447万元。银团贷款利息报告期同比增长人民币4049万元。

　　公司在保障日常经营、项目建设等资金需求，并有效控制风险的前提下，需持有充裕的货币资金。报告期公司面临的主要流动性风险包括全球复杂的经济形势对流动性的挑战；及项目建设、品牌提升、产业链延伸等带来的资金压力，需通过短期借款、经营留存资金补足。公司在制定定期存款期限及到期日时充分考虑以上资金压力带来的影响，可以分不同日期支取。同时，公司在充分考虑上述资金压力的情况下，制定合理有效的资产负债结构，公司预计在短期内暂时通过商业银行短期借款补足上述资金缺口。虽然通过商业银行短期借款补足上述资金缺口将有限度的影响公司资金结构并给公司的流动性带来一定压力，但由于财务公司可以为公司提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，上述流动性风险可控。为避免潜在的流动性风险，公司计划优先选用商业银行短期借款筹集资金，随后采取向财务公司借款方式。因此，公司在货币资金余额较高的情况下，维持有息债务并承担财务费用，公司目前资金状况良好。

　　（3）结合公司货币资金内部控制的相关规定，说明对财务公司存款采取的风险管控措施，并说明相关措施是否被充分执行、是否有效，相关存款是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、非经营性资金占用或违规提供财务资助等情形，如是，请说明详细情况及原因。

　　回复：为有效防范、及时控制和化解在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，成立了存款风险预防处置领导小组；建立了存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告；在将资金存放在财务公司前，取得并审阅财务公司最近一个会计年度又一期经会计师事务所审计的财务报告；发生存款业务期间，定期取得并审阅财务公司的月报，经会计师事务所审计的年报，评估财务公司的业务与财务风险，由领导小组根据信息资料分析每半年出具一份存款风险评估报告，报董事会审议通过在中期报告、年报中披露。

　　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审核财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报表等相关资料，同时报告期内公司进一步加强对财务公司业务操作方面的关注，获得财务公司信用评级管理办法及操作规程、财务公司综合授信管理办法及操作规程等资料，对财务公司的放贷情况进行了解，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行持续评估，并编制了《对西王集团财务有限公司的持续风险评估报告》。

　　经审慎评估，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；建立了较为完整的内部控制制度，能较好地控制风险；财务公司严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险，可以保证于财务公司存款的安全性。相关存款不存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、非经营性资金占用或违规提供财务资助等情形。

　　（2）查阅西王食品制定的《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》和西王食品与西王财务公司签订的《金融服务协议》；查验西王财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料。

　　（5）查询同期外部金融机构存款平均利率水平，并与西王食品存放在西王财务公司同类存款产品利率对比；

　　（8）获取西王集团财务公司评估报告及审计报告，了解财务公司经营状况；了解财务公司的财务指标，访谈财务公司经营环境，风险应对措施和监管情况，了解财务公司授信情况，了解财务公司贷款抵押担保情况；

　　（10）了解西王集团债务和解进展，取得西王集团和其子公司的审计报告及报表，分析经营情况和还贷情况；

　　（12）检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；

　　（13）检查境外银团借款补充协议，复核使用境外组成部分会计师事务所出具的审计报告。

　　（1）财务公司存款利率高于其他商业银行利率，在财务公司存款具有商业合理性；

　　（2）食品在财务公司存款是为了储备资金，借款用于补充流动资金；西王食品财务费用增长的主要原因是境外银团贷款利率提高，境外银团贷款主要通过境外子公司自身现金流陆续偿还；

　　（3）西王食品和财务公司遵守了《金融服务协议》，西王食品按照《风险应急处置预案》定期评估财务公司经营风险，关注财务公司财务状况及业务模式，在财务公司存款主要是定期存款，一般持有至到期，不存在与大股东及关联方资金共管、非经营性资金占用或违规提供财务资助等情形。

　　7.年报显示，你公司无形资产期末余额27.57亿元，占你公司归属于上市公司股东的净资产的82.60%。其中，土地使用权期末账面价值0.79亿元，非专利技术0.11亿元，商标权期末账面价值25.12亿元，客户关系账面价值1.12亿元，软件账面价值0.31亿元,特许权0.12亿元。报告期内未计提无形资产减值损失。

　　（1）列示商标权的具体情况，包括但不限于名称、取得方式、入账价值及依据、是否存在权利纠纷等，并详细说明其摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程。

　　一、公司将收购时Iovate公司拥有的Hydroxycut、MuscleTech、Six Star、Purely Inspired及Xenadrine五个不同商标，分别确认五个资产组。根据Houlihan Lokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所述的对价分摊过程，公司确认商标权账面价值为4.46亿美元，不存在权利纠纷。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

　　此外，《企业会计准则解释第5号》对购买方确认在企业合并中取得的无形资产有补充规定：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。商标权属于一项法定权利，公司商标权不存在权力纠纷。客户关系基于 Iovate与其客户的众多合同所产生。

　　Iovate属于消费品类行业，主要经营活动包括蛋白产品的研发活动、通过大型商超/药店/线上等渠道的销售活动、广告投放宣传等。在经营过程中管理层通常主要考虑产品功能及配方不同、目标人群及运动需求不同、销售渠道因素。上述因素均通过商标及客户关系体现于财务报表中。

　　公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，对于使用寿命有限的无形资产，公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预期使用寿命内摊销。

　　根据《〈企业会计准则第6号——无形资产〉应用指南》第四条估计无形资产使用寿命应当考虑的相关因素：（一）企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出

　　大额成本的，续约期应计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。比如，与同行业的情况进行比较、参考历史经验，或聘请相关专家进行论证等。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。”

　　商标权在法律上规定了保护期，但在期满后可以无限期续展，且续展时无需发生重大的成本，理论上其使用寿命可以无限延长，相应地，在会计上可以作为使用寿命不确定的无形资产。

　　公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额，对商标权及客户关系进行减值测试中使用的未来现金流量预测模型与商誉减值测试中使用的未来现金流量预测模型一致。

　　根据公司于2016年10月11日披露的《重大资产购买报告书》，收购Iovate公司的目的为公司可以通过在中国境内积累的业务渠道、客户基础帮助 Iovate公司业务进入中国市场。双方通过整合和业务拓展从而发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利能力。西王食品将利用其国内销售网络及专业团队，加快 Iovate公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。

　　公司分别于2016年-2020年度分别设立了北京奥威特运动营养科技有限公司山东奥威特运动营养科技有限公司北京奥威特运动营养健康管理有限公司(以下简称“北京奥威特”)及西王食品(香港)有限公司(以下简称“西王香港”)负责自Iovate公司进口并在中国境内开展运动营养品及体重管理相关的营养补给品业务。公司认为收购运动营养品及体重管理相关营养补给品业务的协同效应通过境外及境内业务合作产生。因此，收购Iovate公司所形成的商誉应分摊至收购完成后由Iovate公司、北京奥威特及西王香港共同组成的，由 Iovate公司拥有所有品牌产品支撑的海外和国内市场业务相关资产组组合。

　　公司将收购时 Kerr公司拥有的 Hydroxycut、MuscleTech、SixStar、PurelyInspired及Xenadrine五个不同商标分别归属于五个独立的资产组，其主要考虑因素如下：五个品牌产品功能及配方不同、目标人群及运动需求不同、销售渠道各有偏重。此外，公司按照不同品牌进行内部管理，例如参照各个品牌的销售额决定推广费用的分配等其他内部资源的划分。收购 Iovate公司获得的无形资产（商标）均在该商标对应的资产组中进行减值测试。

　　在无形资产减值测试过程中折现率基于估计的加权平均资本成本（WACC）按资本结构的比例加权平均计算。WACC由股本和债务成本组成。本次商誉减值测试中五个资产组各自使用的税前折现率为 17.8%，永续增长率为0%-2%。公司在进行本次减值测试过程中，折现率的估计参照了同行业公司的折现率水平，并利用了与HoulihanLokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所使用的折现率测算方法，对相关参数进行了适当调整及更新。在无形资产减值测试过程中使用的永续增长率为假设企业未来长期稳定、可持续的增长率，永续增长率通常不超过业务所在地区国债收益率。

　　公司以当年已审定财务数据为基础，结合以未来年度经营发展战略规划为指引的各资产组盈利预测，采用折现现金流量的方法评估资产组的公允价值。其中，现金流量的计算以净利润为起点，并考虑到对折旧摊销费用、现金类的资本化支出、税后利息费用和非现金且免息营运资金变动的调整。预测期间为 2024～2028年未来五年，2029年之后以永续增长率计算现值。

　　评估资产组共涉及五个品牌，分别为Hydroxycut , Muscle Tech ,Six Star , PURELY INSPIRED ,XENADRINE。XENADRINE经公司管理层决定于2023年年中之前停止该品牌，故在预测期中该品牌的销售收入主要为清库存的收入。公司管理层预测5个资产组未来五年的收入增长率和永续增长率如下：

　　于 2023年底的减值测试中，上述五个资产组的可回收金额大于资产组的账面价值，无需计提资产减值损失。

　　（2）详细说明客户关系的具体情况，包括但不限于名称、取得方式、入账价值及依据等，并详细说明其摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程。

　　回复：客户关系为收购时因 Iovate公司与其客户的众多合同所产生。根据Houlihan Lokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所述的对价分摊过程，公司确认客户关系账面价值为3200万美元，并确定相应的摊销方法及年限。

　　客户关系难以独立产生现金流入，不单独进行减值测试，应并入商誉所属资产组一并进行减值测试。客户关系的减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程如问题（1）所述。

　　（3）结合近三年无形资产减值损失计提情况，说明最近三年资产减值损失计提金额大幅变动的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，是否存在利用资产减值损失计提调节利润的情形。

　　回复：公司2022年计提资产组减值损失82,690千美元，2021年和2023年未计提资产组减值损失。根据《企业会计准则第８号——资产减值》第四条、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。于2021年底和2023年底的商誉及无形资产减值测试中，商誉及无形资产的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。

　　2022年度业绩受到全球通胀的冲击，成本高企，由于成本积压利润空间，公司不得不采取措施控制费用、紧缩市场投入，而这些举措对当年的终端销售产生了不利影响；同时 2022年初亚马逊渠道上受忽然出台的监管政策变化的干扰，导致上半年Hydroxycut的销售下滑，运动营养板块出现营业亏损。

　　尽管公司对体重管理及其运动营养相关业务的长期发展抱有信心，但是考虑到2022年度各项核心经营指标均有明显下降，全球通胀及其对利率的不利影响虽然终将结束，但这一过程尚需时间，因此公司在审慎的制定了运动营养板块业务预测期内的经营和财务预测后，确认商誉和无形资产在 2022年度应当计提减值准备。公司对减值时点的判断具备合理性。

　　2023年度主品牌的终端需求稳健：Hydroxycut所在的产品市场份额在增长；六星依托 Kelloggs联名新品的上市表现强劲；肌肉科技在电商渠道依然维持着较好的增长，最大的销售增长点来自于亚马逊。2023年公司对北美市场进行了经销商优化，这一调整在 2023年对销售造成了一定的影响，但是对稳定市场秩序、规范未来年度的销售有正向作用。此外，公司在中东北非和拉丁美洲市场因经销商转换问题影响了上半年业绩，但随着新经销商的引入，下半年业务已趋于稳定。2023年乳清蛋白和肌酸原料进表价同比下滑也为利润带来利好，Iovate公司毛利率同比改善，上年预测毛利率25%，2023年实际完成28%，达到了上年预测的预期水平。

　　经过一年的努力，公司库存水平得到明显改善，2023年底库存回归正常值。同时公司管理层将继续通过价格管理、采购成本优化、产品重置、产品组合改善等方法提升公司整体毛利水平。其中采购成本优化方面，采购团队将从各价格组成部分中寻找节省成本的空间，例如协商降低转化率、包装成本、更多折扣、稳定供应以及提高谈判能力等。在产品组合方面，从 2023年开始公司管理层将目光投向品牌之间和品牌内部的销售组合。公司将专注于盈利增长以推动业务决策。

　　综上，公司在审慎的制定了运动营养板块业务预测期内的经营和财务预测后，确认商誉和无形资产在 2023年度无需计提减值准备。公司对减值时点的判断具备合理性。

　　8.年报显示，截至2023年12月31日，因西王食品(青岛)有限公司(以下简称“西王青岛”)于2016年收购Kerr产生的商誉原值为人民币19.59亿元，减值准备余额为人民币18.14亿元;收购中识别的商标原值为人民币31.81亿元，减值准备余额为人民币7.08亿元。报告期你公司对该资产组未计提商誉减值准备。由于商誉减值的确认对本期财务报告影响重大，因此年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。

　　（1）结合Kerr公司近三年又一期的经营情况及主要财务数据、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等，说明本期商誉减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势；

　　公司2021年、2022年及2023年度（审计报告数据）及2024年一季度的主要财务数据如下：

　　在2017-2021年期间，全球运动营养市场增长较快，这得益于天然提取物产品的需求和消费增加，尤其是在北美地区。其次，人均可支配收入的增加、健康饮食习惯和生活方式的改变有助于运动营养市场扩张。2021年公司业绩已得到明显恢复，尽管成本方面受全球通胀影响而走高的态势已经初显，但各品牌的销售都实现了同比明显增长。2022年全年是受到通货膨胀全面严重冲击的一年，原辅料费各方面成本都在上涨；以公司主要原材料的乳清蛋白和肌酸为例，成本较之前年份分别飙升了3倍和6倍；由于利润空间被压缩，管理层被迫采取了各项提价等增效及控制费用的行动，其中也包括了缩减市场营销投入及各项销售支持；这些措施随后影响了到了销售端分配给 Iovate的货架空间和门店数，因此对销售产生了不利影响。根据欧睿国际数据，2023年全球运动营养市场规模达到197.29亿美元，同比增长6.3%，中国运动营养市场同比增长19%。根据Grand View Research的报告，预计2023年到2027年的年复合增长率（CAGR）为8.9％。国内运动营养品市场的发展潜力，还受益于消费升级和政府推动全民健身的大健康背景。根据国务院发布的《全民健身政策2021-2025年》，到 2025年全民健身公共服务体系更加完善，人民群众体育健身更加便利，健身热情进一步提高，定期参加体育锻炼人数比例提高到总人口的38.5%。

　　根据公司于2016年10月11日披露的《重大资产购买报告书》，收购Iovate公司的目的为公司可以通过在中国境内积累的业务渠道、客户基础帮助 Iovate公司业务进入中国市场。双方通过整合和业务拓展从而发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利能力。西王食品将利用其国内销售网络及专业团队，加快 Iovate公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。

　　公司分别于2016年-2020年度分别设立了北京奥威特运动营养科技有限公司山东奥威特运动营养科技有限公司北京奥威特运动营养健康管理有限公司(以下简称“北京奥威特”)及西王食品(香港)有限公司(以下简称“西王香港”)负责自Iovate公司进口并在中国境内开展运动营养品及体重管理相关的营养补给品业务。公司认为收购运动营养品及体重管理相关营养补给品业务的协同效应通过境外及境内业务合作产生。因此，收购Iovate公司所形成的商誉应分摊至收购完成后由Iovate公司、北京奥威特及西王香港共同组成的，由 Iovate公司拥有所有品牌产品支撑海外和国内市场业务相关资产组组合。

　　公司将收购时 Kerr公司拥有的 Hydroxycut、MuscleTech、SixStar、PurelyInspired及Xenadrine五个不同商标分别归属于五个独立的资产组，其主要考虑因素如下：五个品牌产品功能及配方不同、目标人群及运动需求不同、销售渠道各有偏重。此外，公司按照不同品牌进行内部管理，例如参照各个品牌的销售额决定推广费用的分配等其他内部资源的划分。收购 Iovate公司获得的无形资产（商标）均在该商标对应的资产组中进行减值测试。

　　收购 Iovate公司所形成的商誉与上述 Hydroxycut、MuscleTech、SixStar、PurelyInspired及Xenadrine五个商标对应的资产组相关。因此，收购Iovate公司所形成的商誉应分摊至上述5个资产组组成的资产组组合，并于该资产组组合层面进行商誉减值测试。2023年度商誉分摊方法与以前年度商誉分摊方法一致。

　　在商誉减值测试过程中折现率基于估计的加权平均资本成本（WACC）按资本结构的比例加权平均计算。WACC由股本和债务成本组成。本次商誉减值测试中五个资产组各自使用的税前折现率为17.8%。公司在进行本次减值测试过程中，折现率的估计参照了同行业公司的折现率水平，并利用了与HoulihanLokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所使用的折现率测算方法，对相关参数进行了适当调整及更新。在无形资产减值测试过程中使用的永续增长率为假设企业未来长期稳定、可持续的增长率，永续增长率通常不超过业务所在地区国债收益率。

　　公司以当年已审定财务数据为基础，结合以未来年度经营发展战略规划为指引的各资产组盈利预测，采用折现现金流量的方法评估资产组的公允价值。其中，现金流量的计算以净利润为起点，并考虑到对折旧摊销费用、现金类的资本化支出、税后利息费用和非现金且免息营运资金变动的调整。预测期间为 2024～2028年未来五年，2029年之后以永续增长率计算现值。

　　评估资产组共涉及五个品牌，分别为Hydroxycut , Muscle Tech ,Six Star , PURELY INSPIRED , XENADRINE 。XENADRINE经公司管理层决定于2023年年中之前停止该品牌，故在预测期中该品牌的销售收入主要为清库存的收入。公司管理层预测5个资产组未来五年的收入增长率和永续增长率如下：

　　如上所示，2024年随着美元加息，大宗物资价格回调趋稳影响，运动营养主要原料蛋白及肌酸价格陆续下滑，毛利率逐步恢复， 2024年至2028年平均毛利率分别为30.5%、31.57%、32.06%、32.95%及33.41%。在预测期各年度，作为主要原材料的乳清蛋白和肌酸将处于通胀后的价格回落周期， 2024年起逐步恢复到历史正常水平。

　　供的样品及优惠券等，该费用的投放直接与销售额相关。公司销售及管理费用主要是人员工资及行政管理费用等，总额略有增长，但费销比随销售额的增加陆续下降。管理费用及折旧费参照历年费用情况按照一定比例预测未来数据。计算折旧摊销的固定资产基数为固定资产的账面原值，预测期内未考虑未来增量资产的资本性支出(扩大性支出)固定资产原值增加而导致折旧的增加金额。折旧摊销率以固定资产现行会计政策计算。经测算，相关减值测算结果如下：

　　综上所述，截止2023年公司商誉20822千美元、商标权账面价值355250千美元、客户关系15619千美元、固定资产447千美元，以上资产共计392137千美元，2023年底的商誉减值测试中，商誉和无形资产资产组的可回收金额大于账面价值，无需计提减值损失。

　　（2）详细列示你公司历年对资产组商誉减值的计提情况，并结合资产组历年经营情况及主要财务数据分析说明你公司商誉减值准备的计提是否审慎、合理，是否存在利用计提商誉减值调节利润的情形。

　　回复：根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。于2017年底、2018年底、2020年底、2021年底、2023年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。

　　2017年度是公司收购Kerr公司后的第一个完整年度。2018年度Kerr公司营业收入较2017年度下降2.6%，由2017年度的42,289万美元下降至2018年度的41,175万美元；同时经营效率较2017年度提高毛利率由2017年度的36.9%上升至2018年度的39.5%；营业利润由2017年度的6,828万美元上升至2018年度的7,605万美元，增幅11.4%。

　　2019年度，由于欧美专业运动营养市场竞争加剧、原材料价格波动及新产品销售未达预期等因素使得2019年Iovate公司业绩未达到预期，收入及毛利下降。尽管公司对Iovate公司及其相关业务的长期发展抱有信心，但是考虑到2019年度Iovate公司各项核心经营指标均有明显下降，且短期内无大幅逆转的可能，公司在审慎的制定了Iovate公司及其相关业务预测期内的经营和财务预测后，于2019年度分别计提商誉和无形资产减值准备人民币15.59亿元及人民币1.32亿元。

　　自2020年初复杂多变的经济和社会环境影响对Kerr公司于北美地区的运营环境带来额外不明朗因素，由于各类限制导致Kerr公司营业收入自2019年度的350,173千美元下降至2020年度的297,610千美元。但公司预判2021年销售将恢复性增长，基于公司未来规划，于 2020年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。各年度计提商誉减值准备充分，且 2021年的销售业绩及利润指标超额完成预算指标也充分印证了公司的预判。

　　2021年Iovate公司主要市场在北美和欧洲，随着经济回暖销售的恢复性增长，境外板块超额完成了预算目标。2021年公司管理层在进行减值测试过程中，重新对5个资产组的未来现金流进行了审慎的预测。尤其是随着全球通胀和供应链挑战在2021年底的日益显现以及2022年的持续发酵，公司预计2022年利润会因成本上涨而遭受侵蚀，这一情况有望在 2023年下半年得以缓解。自公司收购至今，乳清蛋白价格持续呈现上升走势，价格从2016年年初1.6美元/磅涨至2022年一季度末的5.1美元/磅，对公司利润造成一定影响，在此期间公司通过产品提价、调整产品结构、加强渠道建设、品牌推广力度等各方面措施，提高营业收入及利润空间，同时夯实运动营养品行业领军者地位。2022年业绩受供应链和通胀影响更加明显，毛利率和净利润均出现较大下滑，为应对这一风险公司也制定了新的提价方案及运营成本控制措施，随着美联储加息缩表，全球流动性收紧，预计未来大宗商品价格将持续回落，随着各种不利因素影响的逐渐消去，公司预计利润将回归正轨。因此在 2023年及以后的测算中毛利率逐步回复历史年度平均水平，基于如上预判，2021年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。公司认为各年度计提商誉减值准备充分。

　　2022年度业绩受到全球通胀的冲击，成本高企，由于成本积压利润空间，公司不得不采取措施控制费用、紧缩市场投入，而这些举措对当年的终端销售产生了不利影响，整体运动营养板块出现营业亏损。尽管公司在2021年预判2022年业绩受供应链和通胀影响更加明显，毛利率和净利润均出现较大下滑，但是 2022年公司业绩受到冲击的幅度仍超预期。虽然公司对整个体重管理及运动营养板块相关业务的长期发展抱有信心，但是考虑到 2022年度各项核心经营指标均有明显下降，全球通胀及其对利率的不利影响虽然终将结束，但这一调整过程尚需时间，因此公司在审慎的制定了运动营养板块业务预测期内的经营和财务预测后，确认商誉和无形资产在 2022年度应当计提减值准备。于 2022年末分别计提商誉和无形资产减值准备分别为2.34亿5.56亿。

　　2023年度主品牌的终端需求稳健：Hydroxycut所在的产品市场份额在增长；六星依托 Kelloggs联名新品的上市表现强劲；肌肉科技在电商渠道依然维持着较好的增长，最大的销售增长点来自于亚马逊。2023年公司对北美市场进行了经销商优化，这一调整在 2023年对销售造成了一定的影响，但是对稳定市场秩序、规范未来年度的销售有正向作用。此外，公司在中东北非和拉丁美洲市场因经销商转换问题影响了上半年业绩，但随着新经销商的引入，下半年业务已趋于稳定。2023年乳清蛋白和肌酸原料进表价同比下滑也为利润带来利好，Iovate公司毛利率同比改善，上年预测毛利率25%，2023年实际完成28%，也达到了上年预测的预期水平。经过一年的努力，公司库存水平得到明显改善，2023年底库存回归正常值。同时公司管理层将继续通过价格管理、采购成本优化、产品重置、产品组合改善等方法提升公司整体毛利水平。其中采购成本优化方面，采购团队将从各价格组成部分中寻找节省成本的空间，例如协商降低转化率、包装成本、更多折扣、稳定供应以及提高谈判能力等。在产品组合方面，从 2023年开始公司管理层将目光投向品牌之间和品牌内部的销售组合。公司将专注于盈利增长以推动业务决策。综上，公司在审慎的制定了运动营养板块业务预测期内的经营和财务预测后，确认商誉和无形资产在 2023年度无需计提减值准备。公司对减值时点的判断具备合理性。

　　综上，公司认为各年度计提商誉减值准备充分，历年商誉及无形资产减值准备计提是审慎合理的，且不存在利用计提减值调节利润的情形。

　　（2）检查初始确认商誉合并评估报告和计算过程，查看有关公告信息,检查历年商誉减值测试计算过程；

　　(3)复核管理层编制折现的现金流量预测时所采用的关键假设，包括收入增长率和毛利率，评价管理层在折现的现金流量预测中采用的方法的适当性及折现率的合理性；

　　(4) 评价管理层对包含商誉的资产组的识别、将相关资产分摊至资产组的方法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

　　(5)检查境外董事会未来经营计划、了解运动营养产品在境外年度运营计划，国际市场概况；

　　（6）复核境外管理层就商誉减值问题回复境外组成部分会计师事务所意见，包括各品牌本年度业绩和运营情况，关键指标收入增长率和息税前利润与上年度相比变动情况的分析说明；

　　(7)项目组对商誉减值进行复核，又独立聘请国内知名评估机构中联资产评估公司评估师复核。

　　基于我们执行的审计程序，我们认为西王食品与商誉资产组的减值准备及无形资产摊销计提是审慎、合理的。符合企业会计准则有关规定，不存在利用资产减值损失计提调节利润的情形。

　　9.年报显示，报告期末你公司存货账面余额为9.79亿元，主要由原材料、在产品、库存商品和在途物资构成。报告期末你公司存货跌价准备或合同履约成本减值准备余额为4,936.03万元。

　　（1）分项列示各类型存货的主要构成情况，结合不同类型产品在报告期内的毛利率和价格波动情况、相关产品的成本结转方法和可变现净值的确认依据等因素，说明对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及计提的充分性，是否符合你公司实际与行业发展情况，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　一、报告期内植物油板块毛利率15.62%，运动营养板块毛利率26.9%，对比同期

　　植物油板块期末原料、产品价格计提存货跌价准备测试过程如下：①公司报告期末库存商品可变现净值估计售价的确认：已签订合同的部分按照已签订合同均价，未签订合同的部分参考期末市场价值；②销售费用及相关税费参考历史平均水平进行确认；③植物油板块报告期末原材料均是为进一步生产准备的原料，根据准则规定如原材料用于生产产品，如果产品没有发生减值，原材料就不考虑减值测试。在确定可变现净值时，管理层综合考虑存货超出保质期、市场情况、顾客需求及历史经验等因素。

　　根据以上原则，我司对报告期末原材料按成本与可变现净值孰低测算如下表所示：

　　原材料 库存数量（吨） 库存成本 估计收入金额 估计销售费用及相关税费 可变现净值 计提减值

　　公司购买植物油主要是用于包装油生产使用，但因油脂原料价格一路下滑，致使原料成本高于可变净值，按成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。

　　国内运动营养品期末产品价格计提存货跌价准备测试过程如下：①公司报告期末库存商品可变现净值估计售价的确认：已签订合同的部分按照已签订合同均价，未签订合同的部分参考期末市场价值；②销售费用及相关税费参考历史平均水平进行确认；在确定可变现净值时，管理层综合考虑存货超出保质期、市场情况、顾客需求及历史经验等因素。根据以上原则，我司对报告期末库存商品按成本与可变现净值孰低测算如下表所示：

　　摘要 数量（件） 期末库存 估计收入 估计销售费用及相关税费 可变现净值 计提跌价准备金额

　　Iovate运动营养品板块每月末对于“残次冷背”件、逾保质期的产品，计提100%跌价准备；考虑存货平均周转天数及产品在分销环节的平均库龄，对临近保质期6个月以内的产品亦全额计提跌价准备；此外，财务人员连同销售、运营部门人员还将结合各产品的生命周期、配方更新换代、及是否涉及召回事项等因素，考虑存货的特定跌价风险；对于除此以外的可使用/销售状态良好的存货，基于近两年历史数据经验，对该类存货计提一般准备。公司存货跌价准备计提政策及计算方式合理，存货跌价准备计提充分。

　　如上所示，植物油板块存货跌价准备率与同行业基本持平，运动营养板块存货跌价准备率对比同行业较高：①Iovate存货跌价准备率7.37%，同比2022年7.32%增长0.05%，增长原因主要是肌肉科技库存增加致使存货跌价准备增加；②国内运动营养存货跌价准备率7.7%，同比2022年2.5%增长5.2%，增长原因主要是因原料大幅回落，国内竞品国产货物价格回落较快，而我司产品以进口为主，产品库存成本较高，为维持市场份额，公司产品终端售价回落，致使2023年存货减值准备突增。

　　（2）说明相关存货的仓储情况及存货盘点的具体过程，包括但不限于对相关存货执行的具体盘点程序、盘点方法、盘点时间、盘点数量、盘点结果及其准确性。

　　回复：公司存货盘点分为月度盘点和年度盘点两大类，月度盘点指每月对存货进行盘点，年度盘点指每年1月1日和7月1日分别对上年度末和半年度末的存货进行盘点，盘点时采用抽盘和全盘相结合的方式，具体视物料金额、难易程度和以往盘点结果而定。

　　每月底由财务部相关人员制定盘点计划，每月财务部、企业管理部、物料管理部根据盘点计划对物资进行盘点。各盘点人员将盘点结果交物料管理部统计员汇总，之后交物料管理部物料主管审核、分析总结后签字交财务部相关人员。

　　每月最后一天第三方物流公司库管对所辖物资进行盘点，并根据盘点结果制作盘点表，经库管签字、第三方物流公司盖章确认后，报我公司各直营仓主管审核、财务发运部经理审批，报财务销售会计备案。

　　盘点时间和盘点人员由财务部统一安排协调。盘点根据相关人员对物料的熟悉程度进行分组，并任命小组长。各组盘点后提交盘点数据，物料管理部经理组织各物料主管对盘点数据进行汇总分析，并分析差异率和差异原因。经过分析核查后的《盘点表》和《盘点报告》经各相关责任人签字确认，由物料管理部统计员交财务部相关人员。

　　财务发运部经理和主管、销售部各直营仓主管及第三方物流公司库管对所辖物资进行盘点，并拍摄现场和盘点过程照片。三方盘点人员根据盘点结果及库存台账填写《盘点表》，并签字确认，经第三方物流公司盖章后，报财务销售会计备案。

　　各仓库应当设置存货实物明细账，存货实物明细账按物资品名、规格分类进行进销存核算。各仓库仓管员应根据入库、出库单据，及时登记存货实物明细账。物料管理员应当定期检查核对，保证账、实相符。发现差异应及时查明原因并进行处理。盘点中发现盘盈、盘亏时，应分析发生的原因，填写《盘点报告》。需要对盘盈、盘亏结果进行处理时，由物料管理部统计员编制处理申请，写明原因、处理方法，经物料管理部经理、分管副总经理、企业管理部经理、财务总监、总经理审核，董事长审批后方可进行账务处理。报告期内物资盘点与账目相符。

　　三、根据公司要求，Iovate的仓库团队将每月或更多次对每个存储箱位置进行一次或更多次的周期性计数，任何差异都将根据入站和出站记录进行验证。在接受更正后的库存盘点后，ERP将进行更新，以反映新值。所有第三方仓库都遵循我们的月度程序。与第三方仓库的主要区别在于，在 Iovate的人员验证并批准更正之前，他们不允许记录库存差异。报告期内物资盘点与账目相符。

　　请年审会计师核查并发表明确意见，并说明对存货实施的审计程序及获取的审计证据。

　　(2)了解管理层计算的可变现净值所涉及的重大判断和假设，对其运用的重大判断和假设合理性进行考虑和评价；

　　(3)实施实质性分析程序:存货周转率分析；产品单位成本及成本构成分析；获取存货进销存明细表，对存货库龄进行分析；产能、主要原材料及能源耗用与产量、产值相匹配分析；主要存货采购价格与公开市场价格比较分析等；

　　(6)向境外组成部分会计师了解期末存货的审计程序，2023年境外存货情况：Iovate存货主要存放KENCO、Accuristix、Tee、Mainfreight，均是第三方仓库，这四个仓库存货总额约5,480万美元，毕马威通过函证与对比Iovate的记录，确认了100%的金额。KENCO and Accuristix的期末余额是4,800万美元，在函证基础上对两个仓库进行了盘点。盘点过程：首先获得库存地点清单，对于每个大于重要性水平的地点，进行盘点，对于列入盘点的地点，采用循环清点，确保每个地点都参加一次盘点。测试循环清点过程中的一整套控制措施（对库存移动的控制，对盘点物品选择的控制，对实物清点的控制，对记录清点结果和监测清点结果的控制）。频繁进行循环盘点，以确保每月有95-99%的库存项目被盘点。以上涵盖了大部分的存货盘点/确认程序，还有各种对库存期末余额本身进行的测试程序（可变现净值测试、价格测试、陈旧性测试等）；

　　(7)分析复核境外存货库龄和跌价准备计提过程，如境外组成部分会计师事务所重点审计事项提示函记录，存货跌价准备计提是合理的。

　　基于上述的审计程序，我们认为西王食品成本核算真实、准确。存货跌价准备计提比率比同行业上市公司高的原因是在考虑可变现净值时综合考虑市场情况、历史经验等因素。存货计提存货跌价准备是充分的，符合《企业会计准则》的有关规定。存货盘点程序执行到位，方法合。